“100元買信托”,信托100網(wǎng)站的這句廣告語,讓很多投資者怦然心動。在這家由財商通投資(北京)有限公司發(fā)起運(yùn)營的網(wǎng)站上,信托計劃被拆分成100元/份起投,投資者仍可享受高達(dá)10%的信托收益。當(dāng)募集總額達(dá)到100萬元或300萬元后,由財商通與信托公司簽署認(rèn)購合同,投資者則只需與財商通簽署一份代理合同,表明信托受益權(quán)由投資者所有即可。
然而有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑,這種方式名為代理,實為代持;看似創(chuàng)新設(shè)計,實際上將信托計劃試圖隔離的風(fēng)險重新聚集。由于投資者不能直接與信托公司簽署信托合同,因此也將不能向信托公司主張權(quán)利。
對此,信托100發(fā)起人傅佳欲認(rèn)為,信托風(fēng)險并不如想象得高,通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計,可以讓普通百姓享受到信托理財?shù)暮锰帯?/p>
百元“團(tuán)購”信托計劃
官網(wǎng)顯示,信托100平臺為投資者提供信托搜索、團(tuán)購一站式服務(wù),“用戶能夠以100元/份的低門檻投資高收益的信托產(chǎn)品,存款期限6-36個月,預(yù)期年化利率高達(dá)8%-12%”,“具有高收益率、低風(fēng)險、高靈活性、低門檻等優(yōu)勢”。
截至4月3日,共有4只信托計劃在該網(wǎng)站上作為“本期精選”接受認(rèn)購,每只募集總額100-300萬元,被分成100元/份的小份,投資者最少可認(rèn)購1份。每個產(chǎn)品下方都有募集進(jìn)度條,顯示可認(rèn)購份數(shù)的余量,并提供閱讀《信托100產(chǎn)品投資協(xié)議》(簡稱《投資協(xié)議》),投資者必須同意該協(xié)議,才能點擊“我要合買”的按鈕,從而進(jìn)入產(chǎn)品介紹和購買頁面。
中國證券報記者以投資者名義致電信托100客服,一位工作人員介紹,投資者在認(rèn)購時,要與財商通簽署代理合同,內(nèi)容類
似上述《投資協(xié)議》。“我們會在上面說明,財商通持有的信托受益權(quán)是投資者的。”該工作人員介紹。當(dāng)資金募集完成后,由財商通以委托人身份與信托公司簽署合同,由于信托合同僅有1份,因此信托產(chǎn)品的合約由財商通代為持有,投資者可得到合同的電子復(fù)印件。
值得關(guān)注的是,為了吸引投資者,信托100承諾按信托計劃的預(yù)期收益,在募集期內(nèi)對投資者進(jìn)行按日補(bǔ)貼。低門檻、高收益,再加上募集期的補(bǔ)貼,信托100上的產(chǎn)品募集進(jìn)度很快。根據(jù)粗略計算,“中融—唐昇1號結(jié)構(gòu)化集合資金計劃”僅用一周就完成了120萬元的募集。
受到歡迎的信托100,品牌也開始在同行間流傳。但業(yè)內(nèi)人士卻對此表示質(zhì)疑,因為直接和信托公司簽訂合同的并不是投資者,而是財商通。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,這對投資者來說風(fēng)險重重。“如果簽訂信托合同的不是投資者,那么在法律層面,投資者不是委托人,也不是信托受益人,是不能向信托公司主張權(quán)利的。”一位信托公司法務(wù)總監(jiān)告訴記者。
另一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,雖然財商通在代理合同上表示其所享有的信托受益權(quán)由投資者所有,但是經(jīng)過這么一個中間環(huán)節(jié)后,實際上投資者的風(fēng)險加大了。因為根據(jù)法律規(guī)定,信托財產(chǎn)具有獨立性,與信托公司的固有財產(chǎn)相區(qū)別,不得歸入固有財產(chǎn)。“風(fēng)險的隔離是按層次劃分的,最高層次是外部隔離,如信托計劃同信托公司隔離,有限合伙企業(yè)同GP相隔離,只有外部隔離才能做到與募集者的經(jīng)營風(fēng)險隔離。”上述人士表示,“舉個極端的例子,如果這家理財機(jī)構(gòu)破產(chǎn)了,按法規(guī),信托受益權(quán)可用來清償債務(wù),那么投資者就有可能顆粒無收。”
門檻降低風(fēng)險暗藏
對于信托公司而言,財商通的信托100平臺,實際上間接違反“合格投資者”規(guī)定。
《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定,投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元,如果是自然人,則需要提供相關(guān)財產(chǎn)證明,例如個人或家庭金融資產(chǎn)超過100萬元,或是個人收入在最近三年內(nèi)每年超過20萬元,或夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元。此外,該辦法還規(guī)定,信托受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓的,受讓人不得為自然人。
一位第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士介紹,合格投資者制度的設(shè)立,是因為集合資金信托計劃并不承諾保本和最低收益,具有一定的投資風(fēng)險,因此要避免把風(fēng)險識別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者引入此類業(yè)務(wù)。信托100平臺將信托計劃拆分,卻重新將風(fēng)險聚集。華北一家信托公司總經(jīng)理認(rèn)為,在網(wǎng)上公開通過第三方支付賬戶聚集小額資金購買集合信托計劃,不僅違反合格投資者規(guī)定,而且有公募的嫌疑,低風(fēng)險、高收益的宣傳,也不利于公眾形成正確的信托投資風(fēng)險觀念。
“即使是拆成100元/份,如果認(rèn)購1000元,對于一個月薪只有3000元的普通投資者來說,也是很高的比例。”上述第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士說。記者致電信托100,其客服人員告知,認(rèn)購過程中,并不需要提交年收入或金融資產(chǎn)等財產(chǎn)證明。
面對上述質(zhì)疑,信托100的發(fā)起人、財商通CEO傅佳欲接受中國證券報記者采訪時表示,信托100籌劃了一年多,并于半年前正式推出,在籌劃時對于以上問題也考慮過種種方法進(jìn)行規(guī)避。
傅佳欲表示,信托100采用的是“間接代理”這一特殊的交易結(jié)構(gòu),以解決拆分受益權(quán)嫌疑和合同當(dāng)事人權(quán)利等問題。“間接代理是一種特殊的委托代理,能夠使得合同上的名義主體和受益權(quán)分體。”他認(rèn)為,從間接代理的關(guān)系來看,信托100的設(shè)計,也不再算是一種拆分收益權(quán)的行為,而是委托人(投資者)委托受托人(財商通)與第三人(信托公司)簽訂合同。
但他承認(rèn),“本質(zhì)上和拆分是一樣的。”他表示,間接代理的設(shè)計,打破了信托特殊的立法背景,他希望能讓信托走向“普惠金融”。“我們認(rèn)為信托是個很好的東西,從實際情況來看,信托的風(fēng)險也沒有想象中那么高,而且收益可觀。未來信托肯定要打破高門檻,回歸其作為財富管理重要工具的本質(zhì)。”
對于增加代理環(huán)節(jié)后,信托財產(chǎn)的隔離機(jī)制失效帶來的風(fēng)險,傅佳欲表示,自己的團(tuán)隊有資深的經(jīng)歷,通過精挑細(xì)選幫助投資者識別風(fēng)險,并且在投資時有風(fēng)險告知。此外,還通過一家第三方支付機(jī)構(gòu)——國付寶來進(jìn)行支付和資金的托管。“國付寶保證賬戶里的錢只能在信托賬戶和投資者賬戶之間流動。”
創(chuàng)新的前提是合規(guī)
信托100采用的間接代理制度是否符合信托法規(guī)存在爭議。但上述法務(wù)總監(jiān)表示,如果知道該委托人背后的資金來源有公募性質(zhì),信托公司不會接受這類資金的委托,因為會給后續(xù)工作帶來太多隱患。
一位曾長期從事信托業(yè)的人士表示,中國確實需要普惠金融,但是在銀監(jiān)會規(guī)定下,合格投資者制度是為了保護(hù)投資者。“創(chuàng)新要看是否能夠讓市場良性發(fā)展,信托100的想法確實是創(chuàng)新,但是必須是合理渠道,在法律法規(guī)框架內(nèi)設(shè)計產(chǎn)品。”
信托100網(wǎng)站顯示,信托100與多家信托公司是合作伙伴,包括平安信托、中信信托、安信信托等。然而記者致電這些信托公司,得到的信息卻有所不同。
“我們并沒有跟這家機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。希望投資者從中信的直銷中心、官方網(wǎng)站了解產(chǎn)品信息并進(jìn)行認(rèn)購。”中信信托相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。四川信托、平安信托、安信信托等均表示產(chǎn)品認(rèn)購門檻在100萬元,也并沒有與信托100合作。對此,傅佳欲表示,目前是得到部分信托公司高管個人的支持。
隨著P2P、余額寶、眾籌等多種互聯(lián)網(wǎng)金融品種的誕生,普惠金融正以燎原的態(tài)勢推進(jìn)。業(yè)內(nèi)人士告知,目前已有信托投資基金(FOT,F(xiàn)und of Trust)在一定程度上體現(xiàn)信托的“普惠”——FOT的基金管理人選擇較好成長性及良好知名度信托公司的信托產(chǎn)品作為擬投項目,具有風(fēng)險可控,以小額資金獲取較高收益、交易安全等特點,投資門檻降至20萬元左右。業(yè)內(nèi)人士表示,在投資過程中,仍需要嚴(yán)格審核投資者的財產(chǎn)情況。
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